Zakładanie spółki cywilnej – co warto wiedzieć?

zakładanie spółki cywilnej

Spółka cywilna jest chyba najczęściej wybieraną formą przez początkujących przedsiębiorców. Samodzielnie podbijanie rynku może być ciężkie, dlatego zakładanie spółki cywilnej może być dobrym rozwiązaniem. Szukanie partnera do biznesu na siłę może okazać się katastrofalne w skutkach, dlatego mimo wszystko warto pracować ze sprawdzonymi osobami.

Oczywiście, wielokrotnie słyszy się o zerwanych przyjaźniach ze względu na nieporozumienia w biznesie, dlatego niektórzy mówią, że jeżeli biznes, to nie z przyjaciółmi.

Wybór należy do Was, a teraz zapraszam do lektury.

Zakładanie spółki cywilnej?

Spółkę cywilną wspólnicy zawiązują przez umowę spółki. Wystarczy kartka papieru, dwie osoby i chęć współpracy… ale, nie jest to takie proste.

Oto kilka kroków, które należy zrobić, żeby założyć spółkę cywilną:

  1. osoby fizyczne uzyskują wpis do CEIDG,
  2. umowę zawiera się na piśmie,
  3. należy dokonać zgłoszenia do GUS i uzyskać nr REGON,
  4. należy dokonać zgłoszenia do urzędu skarbowego i uzyskać NIP spółki,
  5. dokonuje się zmiany we wpisie w CEIDG przez wspólników – uzupełnia się informacje o NIP i REGON spółki.

Umowa spółki powinna zawierać m.in.:

  1. nazwę spółki, listę wspólników,
  2. przedmiot prowadzonej działalności,
  3. wartość oraz rodzaj wniesionego wkładu,
  4. a także czas na jaki zawiera się umowę.

Odsyłamy również do wpisu poświęconemu zakładaniu działalności gospodarczej.

Wspólny cel gospodarczy.

W umowie spółki powinno znaleźć się zobowiązanie wspólników do dążenia do wspólnego celu gospodarczego, przez działanie w sposób oznaczony. Strony powinny być związane tożsamością interesów – zaspakajać te interesy ma spółka.

Bardzo ważne jest to, żeby dwie osoby już na wstępie określiły do jakiego celu dążą (tak naprawdę, każdy kto decyduje się na założenie działalności powinien to wiedzieć 🙂 ).

Pamiętać jednak trzeba, że cel nie może być sprzeczny:

  1. z prawem,
  2. z zasadami współżycia społecznego,
  3. spółki nie można też tworzyć w celu obejścia prawa.

Czym jest „działanie”?

 

Jest to świadczenie, do którego wspólnicy zobowiązują się w umowie spółki. Wspólnicy w umowie mogą się zobowiązać do:

  1. określonego działania,
  2. określonego biernego zachowania,
  3. wniesienia wkładów.

Wkład wspólników może przybrać dowolną postać, np.:

  1. pieniędzy,
  2. ruchomości, np. samochód, laptopy,
  3. wiedzy,
  4. usług.

Przed podpisaniem umowy należy zastanowić się co każda osoba może wnieść do spółki – przykładowo jeden ma know – how, a drugi narzędzia, np. laptopy lub samochód, który będzie potrzebny do przewożenia wyprodukowanych towarów.

Przykład:

Jeden ze wspólników potrafi robić wspaniałą biżuterię lub ozdoby, a drugi za pomocą sklepu internetowego je sprzedaje lub jeździ do hurtowni i kupuje potrzebne produkty.

Inny przykład:

Jedna osoba ma narzędzie potrzebne do wykończania wnętrz, druga osoba ma doświadczenie w wykończaniu wnętrz, a trzecia posiada samochód, którym można jeździć po towary oraz dojeżdżać do klientów.

Domniemywa się, że wartość wkładów wspólników jest równa. Oczywiście, w umowie można określić co innego.

Brak kapitału założycielskiego.

 

Bardzo ważne jest to, że do założenia spółki cywilnej nie jest wymagany żaden minimalny kapitał założycielski.

Przykładowo, w spółce z o.o. minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 000 zł. Założenie spółki cywilnej oraz jej prowadzenie z reguły nie wymaga dużych nakładów finansowych  – dlatego spółka cywilna jest wybierana najczęściej jako forma prowadzenia działalności. Z drugiej strony, do prowadzenia działalności związanej z wypożyczaniem samochodów, trzeba posiadać spory kapitał gotówki.

Spółka nie jest podmiotem praw i obowiązków.

Bardzo ważne jest to, że spółka cywilna nie jest podmiotem prawa cywilnego. Oznacza to, że spółka m.in. nie zawiera umów, nie sprzedaje usług, nie kupuje. Za to wszystko odpowiedzialni są wspólnicy. Zgodnie z tym, to wspólnicy:

  1. są pomiotami praw i obowiązków,
  2. zawierają umowy,
  3. będą stroną postępowania, kiedy np. zostaną pozwani za nie spłacanie długów,
  4. mają prawo do majątku spółki,
  5. ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

A więc, to wspólnicy będą podpisywać np. umowę najmu lokalu, w którym będą prowadzić działalność. Zachęcamy do zapoznania się z wpisem, z którego można się dowiedzieć o czym należy pamiętać podpisując taką umowę.

Należy pamiętać, że wspólnicy ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Co to oznacza? Jeżeli jeden ze wspólników podpisze umowę, to za jej wykonanie odpowiadają wszyscy wspólnicy solidarnie – każdy jest zobowiązany do jej wykonania. Jeżeli jeden z nich ją wykona, zwalnia z odpowiedzialności pozostałych wspólników.

Mamy nadzieję, że zakładanie spółki cywilnej będzie teraz łatwiejsze.

 

W drugiej części, skupimy się na udziale wspólników w zyskach i stratach. Jest to dość szeroki temat, dlatego poświęcimy mu osobny wpis 🙂

Skomentuj