Transakcje z zagranicznymi firmami – co warto wiedzieć?

Transakcje z zagranicznymi firmami

Transakcje z zagranicznymi firmami, zwłaszcza z terytorium Unii Europejskiej, są w wielu powodów coraz bardziej popularne wśród polskich przedsiębiorców. Jednakże często chęć zysku przysłania zagrożenia, które towarzyszą relacjom gospodarczym z podmiotem znajdującym się poza terytorium Polski.

O zagrożeniach tych, w ich wymiarze prawnopodatkowym, pisaliśmy w naszym pierwszym artykule na blogu.

W tym wpisie skoncentrujemy się na kwestiach cywilnoprawnych, choć część uwag będzie stanowić powtórzenie tego, o czym już pisaliśmy. A więc do dzieła.

Transakcje z zagranicznymi firmami – o czym pamiętać przed nawiązaniem współpracy.

Przed podpisaniem umowy należy dokładnie zbadać kim jest kontrahent.

Absolutne minimum to sprawdzenie:

  • wpisu kontrahenta w zagranicznym rejestrze przedsiębiorców (odpowiednik naszego KRS albo CEIDG),
  • statusu jego numeru VAT-UE,
  • strony internetowej.

Przed nawiązaniem współpracy warto również wybrać się do siedziby kontrahenta, aby sprawdzić czy prowadzi faktycznie działalność, jak duży jest jego majątek itp. Takie działania pomogą nam nie tylko uniknąć „wkręcenia się” w „karuzelę podatkową”, ale również sprawdzić, czy kontrahent jest wiarygodny jako nasz przyszły płatnik i czy będzie możliwe przeprowadzenie egzekucji w przypadku powstania zatorów płatniczych.

Nalegaj na sporządzenie pisemnej umowy.

Przed rozpoczęciem stosunków gospodarczych z zagranicznym kontrahentem należy koniecznie sporządzić pisemną umowę.

Gdy kontrahent odmawia podpisania umowy, a zwłaszcza wówczas gdy nie chce z jakiegokolwiek powodu się z nami spotkać, najlepiej od razu podziękować mu za współpracę.

Najlepiej, aby umowa została sporządzona w języku obcym znanym obu stronom (najczęściej będzie to angielski) albo w dwóch wersjach językowych, w umieszczonych obok siebie kolumnach.

W przypadku umowy w dwóch wersjach językowych warto zadbać, aby co najmniej jedna z nich była wersją polską. Należy również dodać dodatkowe zastrzeżenie, że w przypadku sprzeczności między dwoma wersjami umowy decyduje wersja polska.

Najlepiej, aby umowę podpisali członkowie zarządu uprawnieni do reprezentowania kontrahenta, w przypadku jednoosobowej działalności, sam „właściciel” firmy. Przy podpisywaniu należy koniecznie sprawdzić dane osobowe takich osób oraz ich zgodność z wpisem w rejestrze przedsiębiorców.

Co powinna zawierać umowa?

Podstawowe postanowienia umowy z zagranicznym kontrahentem nie muszą odbiegać w sposób znaczący od tych, które powinno się zawrzeć w kontraktach z polskimi przedsiębiorcami.

Warto jednak szczególnie zadbać o:

  • dokładne opisanie procedury składania i akceptacji zamówień,
  • sposobu transportu towaru, obiegu dokumentacji (dokumenty WZ, CMR, faktury),
  • a także terminu i sposobu płatności.

Rzetelnie prowadzona dokumentacja pomoże nam w ewentualnym sporze z kontrahentem, zwłaszcza w przypadku konieczności wystąpienia przeciwko niemu do sądu.

Warto pamiętać o tym, że przynajmniej w początkowej fazie zgoda na odroczony termin płatności jest co najmniej ryzykowna. Skorzystajmy zatem z faktur pro forma, dzięki którym uzyskamy przedpłatę, po której wyślemy towar.

Opisane wyżej kwestie to swoisty „elementarz”. Są to postanowienia, które powinna zawierać każda umowa handlowa, niezależnie od tego czy mamy do czynienia z transakcjami z kontrahentami zagranicznymi, czy polskimi. Istnieje jednak kilka rozwiązań, które należy bezwzględnie wprowadzić do kontraktów z przedsiębiorcą spoza Polski.

Właściwość prawa.

Przede wszystkim należy ustalić, jakiemu prawu umowa będzie podlegała.

Chodzi tu o to, które prawo (polskie czy państwa trzeciego) będzie regulowało stosunki między stronami kontraktu w przypadku transakcji z zagraniczną firmą. Z punktu widzenia polskiego przedsiębiorcy najkorzystniej wpisać właściwość prawa polskiego, chociaż nie zawsze kontrahent zgodzi się na takie rozwiązanie.

Można wówczas zaproponować rozwiązanie alternatywne, tj. właściwość prawa państwa trzeciego jak najbardziej zbliżonego do prawa polskiego, np. niemieckiego. Forsowanie takiego rozwiązania jest ważne zwłaszcza w przypadku kontrahenta mającego siedzibę poza Europą, którego treść jest często trudna do ustalenia i które nie opiera się na prawie Unii Europejskiej.

W przypadku braku zastrzeżenia właściwości prawa konkretnego państwa, prawo właściwe dla kontraktu zostanie ustalone w oparciu o umowy międzynarodowe zawarte przez Polskę, co nie zawsze będzie dla nas rozwiązaniem korzystnym. Na terenie Unii Europejskiej obowiązuje rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych, znane powszechnie jako Rzym 1.

Właściwość sądu.

Od właściwości prawa, zgodnie z którym będzie interpretowana umowa, należy odróżnić właściwość sądu. Może się bowiem zdarzyć tak, że wpiszemy do umowy właściwość prawa polskiego, a nasz spór z zagranicznym kontrahentem będzie podlegał rozpoznaniu przez sąd obcego państwa. Należy więc uregulować w umowie również i tę kwestię, najlepiej poprzez wskazanie sądu znajdującego się w konkretnym mieście.

W przypadku nieustalenia właściwości sądu danego państwa, podobnie jak w przypadku właściwości prawa, zastosowanie będą miały umowy międzynarodowe.

Na terenie Unii Europejskiej obowiązuje tzw. Bruksela 1, czyli rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych.

Wykonalność polskiego orzeczenia za granicą.

W przypadku powstania zatoru płatniczego w transakcjach niewykluczone, że będziemy musieli wystąpić przeciwko zagranicznemu kontrahentowi na drogę sądową.

Załóżmy, że ustaliliśmy właściwość prawa i sądu polskiego oraz uzyskaliśmy w polskim sądzie wyrok zasądzający. Czy taki wyrok zostanie uznany w państwie naszego kontrahenta i będziemy mogli pozwoli na jego podstawie odzyskać pieniądze?

W przypadku kontrahentów z terenu UE sytuacja jest prosta – każde orzeczenie zapadłe w państwie członkowskim jest uznawane i wykonywane w innym państwie członkowskim. Wynika to ze wspomnianego już przez nas rozporządzenia Bruksela 1.

W przypadku kontrahentów z innych państw uznanie i wykonalność orzeczenia są uzależnione od tego, czy Polska zawarła z danym państwem umowę międzynarodową dotyczącą tej kwestii.

Nawet gdy takiej umowy międzynarodowej nie ma, droga do odzyskania przez nas należności nie jest zamknięta. Musimy się jednakże przygotować na przejście niekiedy żmudnej procedury w przedmiocie uznania i wykonania orzeczenia. W niektórych państwach przeprowadzenie tej procedury może być jednak utrudnione albo nawet niemożliwe.

Podsumowanie.

Transakcje z zagranicznymi firmami, zwłaszcza tymi spoza terytorium UE, zawsze wiążą się z pewnym ryzykiem, co jednak nie oznacza, że należy ich unikać.

Najlepszym zabezpieczeniem naszych interesów jest:

  • rzetelne sprawdzenie kontrahenta,
  • rzetelne dokumentowanie transakcji,
  • a przede wszystkim – sporządzenie pisemnej umowy regulującej precyzyjnie prawa i obowiązki stron, a także właściwość prawa i właściwość sądu.

Jeżeli potrzebujecie pomocy w napisaniu takiej umowy, a także macie jakiekolwiek dodatkowe pytania, zapraszamy do kontaktu.

Zachęcamy również to zapoznania się z artykułem o odzyskiwaniu należności od dłużników.

Skomentuj