Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za długi spółki

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za długi spółki

Jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Od pewnego czasu można ją również założyć przez Internet, dlatego staje się coraz powszechniejsza. Jeżeli chcecie założyć sp. z o.o., warto wiedzieć, że posiada ona osobowość prawną, w związku z czym jest samodzielnym podmiotem prawa, istniejącym niezależnie od osób wspólników, którzy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Musicie również wiedzieć, że istnieje odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za długi spółki.

Z dzisiejszego artykułu dowiecie się:

  • kto oprócz samej spółki z o.o. ponosi odpowiedzialność za jej zobowiązania,
  • kiedy członek zarządu może odpowiadać za zobowiązania spółki,
  • czy wspólnik spółki z o.o. będący jednocześnie członkiem zarządu ponosi odpowiedzialność za jej zobowiązania,
  • w jaki sposób uwolnić się od odpowiedzialności za długi spółki.

A jeżeli chcecie wiedzieć jak założyć spółkę z o.o., zapraszamy do wpisu na ten temat 🙂

Spółka z o.o. jako strona umowy.

Wspomnieliśmy, że spółka z o.o. ma osobowość prawną, co skutkuje tym, że odpowiada za swoje długi. Zawierając umowę, jest ona jej stroną – nie wspólnicy, członkowie zarządu, a sama spółka. Może zaciągać zobowiązania (np. zobowiązać się do wyprodukowania jakiejś ilości produktów) i nabywać prawa (np. prawo do wynagrodzenia za wykonaną usługę).

Jeżeli spółka zobowiąże się do zapłacenia konkretnej kwoty i nie zrobi tego w wyznaczonym terminie wierzyciele mogą ją pozwać i domagać się zapłaty. To z majątku spółki będzie odbywała się egzekucja (jeżeli taki majątek w ogóle będzie).

Na pierwszy rzut oka sytuacja wydaje się prosta- założymy spółkę z o.o., zaciągniemy za nią zobowiązania, dostaniemy pieniądze, a swojego świadczenia nie spełnimy. Cóż, nie wygląda to wszystko tak pięknie.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za długi spółki.

 

Jest to tzw. subsydiarna odpowiedzialność członków zarządu. W przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki z o.o. okaże się bezskuteczna, wierzyciel może ją skierować przeciwko członkom zarządu.

Ponoszą oni również solidarną odpowiedzialność za długi spółki. Oznacza to, że wierzyciel może zażądać spłaty zadłużenia tylko od wybranych przez siebie członków zarządu. Jeżeli jeden lub kilku członków zaspokoją żądania wierzyciela, pozostali zostają zwolnieni ze świadczenia.

Na miejscu wierzyciela wybralibyśmy członków, co do których mamy pewność, że mają z czego zapłacić. Warto również wiedzieć, że odpowiedzialność członków zarządu jest osobista i nieograniczona. Co to znaczy? Odpowiadają oni całym swoim majątkiem, bez żadnego ograniczenia (dom, samochody, telewizor, biżuteria itp.).

Kiedy mamy do czynienia z bezskuteczną egzekucją z majątku spółki?

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za długi spółki pojawi się, jeżeli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Ale kiedy ma to miejsce?

Oto kilka przykładów:

  • oddalono wniosek o ogłoszenie upadłości,
  • umorzono postępowanie upadłościowe z powodu braku środków na koszty postępowania,
  • komornik wydał postanowienie o umorzeniu egzekucji prowadzonej przeciwko spółce z o.o. z powodu jej bezskuteczności,
  • skierowano wniosek o wyjawienie majątku spółki.

Możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności za długi spółki z o.o.

Fakt, że egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna nie musi oznaczać od razu, że członkowie zarządu będą musieli spłacać zobowiązania.

Istnieje kilka możliwości uwolnienia się od tego obowiązku:

  • wykazanie, że we właściwym czasie został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości lub podanie o otwarcie postępowania układowego;
  • jeżeli nie złożono wniosku o ogłoszenie upadłości lub o otwarcie postępowania układowego, to trzeba wykazać, że nie nastąpiło to z winy członka zarządu;
  • pomimo tego, że nie złożono wniosku o ogłoszenie upadłości lub o otwarcie postępowania układowego, wierzyciel nie poniósł szkody.

Członek zarządu może również wskazać realny majątek spółki, z którego wierzyciel mógł się zaspokoić. Tym samym wykaże, że egzekucja wobec spółki nie powinna zostać uznana za bezskuteczną.

Może również udowodnić, że nie był członkiem zarządu w chwili powstania zobowiązania, czy też w momencie powstania obowiązku zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub podania o otwarciu postępowania układowego.

Aby uwolnić się od odpowiedzialności, członek zarządu musi udowodnić jedną z powyższych przesłanek. Jest to w jego interesie, dlatego obowiązek udowodnienia spoczywa na nim.

Wspólnik będący jednocześnie członkiem zarządu.

 

W praktyce, w wielu małych spółkach z o.o. wspólnicy są również członkami zarządu. Pomimo tego, członek zarządu, który jednocześnie jest wspólnikiem, nie ucieknie przed odpowiedzialnością. Będzie traktowany tak samo jak inni członkowie zarządu.

Podsumowując:

  • spółka z o.o. ponosi odpowiedzialność za swoje zobowiązania,
  • jeżeli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku członków zarządu,
  • wierzyciel ma prawo wybrać z majątku którego członka zarządu będzie prowadzić egzekucję – może być to jeden, kilku lub wszyscy członkowie, ponieważ odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za długi spółki jest solidarna,
  • członkowie zarządu mogą uwolnić się z od odpowiedzialności jeżeli udowodnią okoliczności wymienione w art. 299 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
  • wspólnicy spółki z o.o. nie odpowiadają za jej zobowiązania, jednak status wspólnika nie chroni przed poniesieniem odpowiedzialności, jeżeli dana osoba jest jednocześnie członkiem zarządu spółki z o.o.

Jezeli myślicie o założeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, to odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za długi spółki na pewno powinna Was zainteresować. W przypadku jakichkolwiek pytań, zapraszamy do kontaktu.

Skomentuj